Startups et capital-risque · Conseil permanent
Un avocat d’affaires américain à vos côtés chaque mois, sans recruter de juriste interne
Une fois les fonds levés, le travail juridique devient régulier : contrats clients, décisions du conseil d’administration, attributions d’options, formalités au Delaware, reporting aux investisseurs. Notre mission d’avocat conseil externe (outside general counsel) couvre ce travail, avec un périmètre écrit, pour les startups américaines et pour les startups africaines (marocaines, sénégalaises, ivoiriennes, tunisiennes, camerounaises et autres) dotées d’une société mère au Delaware.
Ce que couvre la mission
- Contrats commerciaux : contrats clients, fournisseurs, SaaS, accords de confidentialité (NDA), partenariats et distribution, relus ou rédigés à partir de vos modèles.
- Décisions du conseil et des actionnaires, procès-verbaux et registre des délibérations (minute book) tenu à jour.
- Capital : attributions d’options, gestion du plan d’options, mise à jour de la table de capitalisation (cap table) et rappels d’option fiscale 83(b) pour les actions soumises à restrictions.
- Suivi Delaware : rappels du rapport annuel et de la taxe de franchise (franchise tax), agent enregistré (registered agent), certificat de bonne existence (good standing).
- Documents d’embauche et de prestataires, avec cession de propriété intellectuelle pour chaque recrutement.
- Soutien à la levée de fonds : reporting aux investisseurs, tenue de la data room et première lecture des SAFE et term sheets.
- Coordination avec votre avocat local et vos conseillers fiscaux pour la filiale locale.
Ce qui sort du périmètre
- Les tours de table valorisés, traités selon le périmètre de notre mission levée de fonds seed.
- Un Delaware flip ou toute autre restructuration.
- Les acquisitions, fusions et cessions de la société.
- Les contentieux et litiges.
- Le conseil fiscal et le travail juridique dans votre pays.
- Le travail dépassant le périmètre mensuel convenu, que nous signalons avant de commencer.
Frais de tiers à prévoir
| Poste | Montant | Remarques |
|---|---|---|
| Taxe de franchise minimale du Delaware | $175 ou $400 | Payée au Delaware chaque 1er mars ; dépend de la méthode de calcul retenue |
| Agent enregistré | Variable | Payé à votre prestataire |
Frais administratifs au 24 oct. 2026, selon USCIS Form G-1055, edition 10/16/26. À confirmer avant le dépôt.
Le périmètre de la mission, ses exclusions et le traitement du travail non utilisé ou excédentaire sont fixés avant le début, puis revus avec vous chaque trimestre. Nos honoraires sont précisés par écrit dans votre lettre de mission, après l’analyse de votre dossier.
À qui s’adresse cette mission
- Aux startups qui ont bouclé un tour en SAFE ou un tour seed, et dont les investisseurs attendent désormais des registres irréprochables.
- Aux startups africaines dotées d’une société mère au Delaware et d’une filiale d’exploitation dans leur pays, qui ont besoin que quelqu’un tienne à jour le volet américain.
- Aux fondateurs qui veulent pouvoir appeler un cabinet avant de signer, plutôt qu’après.
Pas encore de société ? Commencez par la création d’une société au Delaware.
Comment fonctionne la mission
- Revue d’entrée de vos registres, contrats et table de capitalisation, avec une liste de corrections.
- Un périmètre mensuel et un canal unique pour vos demandes.
- Des délais de réponse convenus pour les demandes courantes et urgentes.
- Un appel trimestriel pour revoir le périmètre, le calendrier du conseil et les financements à venir.
Les problèmes qu’un conseil permanent évite
- Des options promises à des recrues mais jamais approuvées par le conseil, découvertes lors de la due diligence du tour suivant.
- Des contrats clients signés sur le modèle du client, avec une responsabilité illimitée ou des clauses de propriété intellectuelle défavorables.
- Des prestataires qui ont développé le produit sans signer de cession de propriété intellectuelle.
- Une échéance du 1er mars manquée au Delaware et la perte du certificat de bonne existence.
Visas des fondateurs
Créer ou restructurer une société américaine ne donne à personne un visa ni le droit de travailler aux États-Unis. Les fondateurs qui veulent y vivre et y travailler ont besoin de leur propre stratégie d’immigration, et la structure choisie aujourd’hui peut la faciliter ou la compliquer plus tard.
- Investisseur conventionné E-2. La liste des pays signataires du Département d’État mentionne des traités E-2 avec le Maroc, le Sénégal, l’Égypte, la Tunisie et le Cameroun, et des traités E-1 et E-2 avec le Togo et le Libéria. Les fondateurs ressortissants de ces pays peuvent envisager le visa E-2 d’investisseur conventionné (page en anglais).
- O-1, capacité extraordinaire. Le Nigeria, le Ghana et le Kenya ne figurent pas sur cette liste. Les fondateurs de ces pays se tournent plus souvent vers le visa O-1, qui repose sur le parcours personnel du fondateur et non sur sa nationalité.
Si la pétition d’un fondateur est retardée ou refusée, consultez les recours devant le tribunal fédéral en cas de refus de visa E-2 et de refus de visa O-1.
Qui traite votre dossier
DC Federal Litigation PLLC réalise lui-même le travail de droit des sociétés et de capital-risque américain décrit sur cette page, depuis notre bureau du 1717 N Street NW, Washington, DC, pour des fondateurs et des investisseurs où qu’ils se trouvent. Réunions et signatures se font à distance : vous n’avez pas à vous déplacer.
Nous conseillons en droit américain : droit des sociétés du Delaware, documents de l’opération américaine et déclarations fédérales en matière de valeurs mobilières qui les accompagnent. Nous ne conseillons pas sur le droit de votre pays et ne donnons pas de conseil fiscal. Lorsque ces questions se posent, nous travaillons avec votre avocat local et votre conseiller fiscal, et nous indiquons par écrit dès le départ quelles questions leur reviennent.
Avant tout début de travail, vous recevez une lettre de mission qui précise le périmètre de la mission et ce qui en est exclu.
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’un avocat conseil externe ?
Un cabinet qui joue le rôle de conseiller juridique habituel d’une société sans que celle-ci ait à recruter un juriste interne. Il traite le travail juridique courant, comme les contrats, les registres du conseil et les attributions d’actions, et repère les problèmes tôt. Les autres sujets, comme les contentieux ou la fiscalité, sont orientés ailleurs ou chiffrés séparément.
À quel moment une startup en a-t-elle besoin ?
En général après l’arrivée des premiers fonds extérieurs. Les investisseurs attendent des décisions du conseil pour les choix importants, une table de capitalisation exacte, des contrats clients et salariés correctement documentés et des formalités au Delaware faites à temps. Avant cela, beaucoup de fondateurs se débrouillent avec de bons documents de constitution et des conseils ponctuels. Une mission continue se justifie quand les demandes juridiques arrivent chaque mois plutôt que chaque trimestre.
Qu’est-ce qui sort du périmètre de la mission ?
Les tours de table valorisés, les flips et restructurations, les fusions et acquisitions, les contentieux, le conseil fiscal et le travail juridique dans votre pays. Si une demande sort du périmètre convenu, ou si le volume de travail courant le dépasse, nous vous prévenons avant de commencer et convenons par écrit de la suite : pas de mauvaise surprise.
Pouvez-vous accompagner notre filiale en Afrique ?
Nous gérons la société mère américaine et les contrats de droit américain, et nous nous coordonnons avec votre avocat local pour les questions locales de la filiale, comme le droit du travail, les formalités locales et les licences. Nous assurons la cohérence entre les deux entités des conventions intragroupe, des décisions du conseil et de la table de capitalisation : c’est ce que les investisseurs vérifient en premier lors de la due diligence.
Pouvons-nous mettre fin à la mission ?
Oui. La lettre de mission fixe le préavis, la manière dont le travail en cours est achevé ou transmis, et la restitution de vos registres. Nous revoyons aussi le périmètre avec vous chaque trimestre, afin que la mission reste ajustée à vos besoins réels, à la hausse comme à la baisse.
La mission inclut-elle la levée de fonds ?
Il inclut un soutien en amont : reporting aux investisseurs, tenue de la data room et première lecture des SAFE et term sheets que vous recevez. Un tour en SAFE complet ou un tour seed valorisé fait l’objet d’un mandat distinct, et les registres que nous tenons dans le cadre de la mission accélèrent ce projet.
Gérez-vous les stock-options des salariés ?
Oui. Nous préparons les décisions du conseil pour les attributions, administrons le plan d’options, tenons la table de capitalisation à jour et envoyons les rappels d’option 83(b) lorsque des actions soumises à restrictions sont émises. La valorisation servant à fixer le prix d’exercice des options est réalisée par un cabinet d’évaluation, avec lequel nous nous coordonnons.
Ayez un cabinet d’avocats à portée d’appel
Indiquez-nous votre stade de développement, vos investisseurs et le travail juridique que vous prévoyez chaque mois. Nous vous proposons un périmètre adapté. La consultation est une séance de travail payante. Si vous retenez le cabinet dans les 30 jours, les honoraires de la consultation sont intégralement déduits de votre provision initiale.