Faire passer votre startup africaine sous une société mère du Delaware pour lever des fonds aux États-Unis

Le flip Delaware en clair, et pourquoi les investisseurs américains l’exigent

Dans un flip, on crée une nouvelle société par actions du Delaware. Les actionnaires de votre société existante échangent leurs actions contre des actions de la société du Delaware, dans les mêmes proportions. Une fois l’échange réalisé, la société du Delaware est la société mère et votre société existante devient sa filiale, entièrement détenue par elle. La société locale continue de fonctionner : même personnel, mêmes clients, mêmes licences. Les nouveaux investisseurs investissent au niveau de la société mère.

Les investisseurs le demandent parce que leurs instruments standard, comme le SAFE post-money et les documents d’actions de préférence (preferred stock) américains, sont rédigés pour des sociétés américaines. L’éditeur des modèles de SAFE les plus utilisés ne propose des versions que pour les sociétés américaines, canadiennes, caïmanaises et singapouriennes, et renvoie les autres sociétés vers un avocat local.

Faut-il faire le flip ? Et quand s’en abstenir

Le flip se justifie généralement lorsque

• Un investisseur principal (lead investor) ou un accélérateur américain fait d’une société mère du Delaware une condition de son investissement.
• Vous prévoyez plusieurs tours de table américains et voulez des stock-options pour vos salariés dans un seul plan américain.

Réfléchissez à deux fois, ou attendez, lorsque

• L’essentiel de votre capital vient d’investisseurs locaux ou régionaux à l’aise avec votre société de droit local.
• Une licence, un agrément réglementaire ou un marché public dans votre pays dépend d’un actionnariat ou d’un contrôle local. Interrogez votre avocat local avant toute chose.
• Le flip serait imposé dans votre pays, ou la position fiscale est incertaine. Bien structuré, un flip peut être neutre fiscalement, mais c’est une question de fiscalité locale.
• Le surcoût des frais du Delaware, des déclarations américaines et d’une double tenue des registres n’est pas encore justifié. Défaire un flip plus tard coûte cher aussi.

Le flip est une option, pas la seule. Si vous n’avez pas encore de société opérationnelle, créer directement une société par actions du Delaware (C-corp) est plus simple. Si votre premier ticket américain est modeste, certains fondateurs lèvent d’abord sur un SAFE et font le flip avant le tour valorisé ; nous expliquons les arbitrages sur notre page SAFE.

Notre méthode, étape par étape

1. Revue des registres et de la cap table

Nous réunissons vos statuts et actes constitutifs, le registre des mouvements de titres, les pactes d’actionnaires, les documents d’investissement et instruments convertibles antérieurs, ainsi que toute promesse d’actions faite au personnel. C’est ici que la plupart des flips s’enlisent : chaque futur actionnaire de la société du Delaware doit figurer sur une cap table propre et rapprochée.

2. Avis fiscal et réglementaire de votre avocat local

Avant toute signature, votre avocat local et votre conseiller fiscal confirment le traitement fiscal local, les formalités de contrôle des changes et de registre du commerce, les agréments sectoriels et la façon dont les actionnaires minoritaires participent. Nous leur adressons une liste écrite de questions.

3. Création de la société mère du Delaware

Nous constituons la société du Delaware avec un nombre d’actions et une valeur nominale (par value) calibrés pour la parité d’échange et la taxe de franchise (franchise tax), adoptons le règlement intérieur (bylaws), désignons le conseil d’administration et obtenons l’EIN.

4. Échange d’actions

Nous rédigeons le contrat d’échange d’actions et les décisions côté Delaware, coordonnons les décisions locales correspondantes et pilotons la signature et le closing. L’acquisition progressive des droits des fondateurs (vesting) est reprise ou remise à zéro, selon ce qui est convenu avec les investisseurs.

5. Propriété intellectuelle

Avec vous et votre avocat local, nous décidons où se trouve la PI après le flip : cédée à la société mère, concédée en licence à celle-ci par la filiale, ou conservée localement. Chaque option a des conséquences différentes en matière fiscale, de contrôle des changes et de due diligence ; c’est souvent la décision la plus lourde du flip.

6. Plan d’options et nouvelle cap table

Nous adoptons un plan d’options sur actions (stock option plan) du Delaware, transformons les promesses d’actions antérieures en attributions et livrons une cap table conforme aux documents signés.

7. Formalités locales avec votre avocat local

Votre avocat local effectue les formalités locales de cession d’actions et les éventuelles déclarations d’investissement étranger. Nous lui fournissons les documents américains nécessaires et suivons chaque formalité jusqu’à son terme.

8. Data room prête pour les investisseurs

Nous rassemblons les documents dans une data room organisée comme la liste de demandes de due diligence d’un investisseur américain.

Les frais d’un flip, poste par poste

Frais administratifs au 24 oct. 2026, selon USCIS Form G-1055, edition 10/16/26. À confirmer avant le dépôt.

Les montants du Delaware proviennent du barème des frais en vigueur et de la page franchise tax. Le coût total dépend du nombre d’actionnaires, des investisseurs antérieurs, des juridictions concernées et du schéma retenu pour la PI. Nos honoraires sont précisés par écrit dans votre lettre de mission, après l’analyse de votre dossier.

Les questions fiscales et de contrôle des changes à trancher d’abord

Ces questions relèvent du droit de votre pays et de la fiscalité. Nous n’y répondons pas, mais nous veillons à ce qu’elles soient posées et tranchées par écrit avant la signature :

• L’échange d’actions est-il imposable dans votre pays pour les fondateurs ou pour la société, et un régime de faveur existe-t-il ?
• Les résidents ont-ils besoin d’une autorisation ou d’une déclaration pour détenir des actions d’une société étrangère, et pour recevoir des actions étrangères en échange d’actions locales ?
• Comment les futurs investissements dans la filiale, ainsi que les bénéfices ou redevances de services remontés à la société mère, seront-ils déclarés pour que les fonds puissent être rapatriés ?
• Des licences, autorisations ou marchés publics exigent-ils un actionnariat local ou une notification du changement de contrôle ?
• La filiale sera-t-elle une controlled foreign corporation (société étrangère contrôlée) au sens de la fiscalité américaine ?
• Où placer la PI, et combien coûte fiscalement son transfert dans votre pays ?

Repères par pays

Les étapes locales varient d’un pays à l’autre et les règles évoluent : votre avocat local les confirme pour votre société. Ce que nous pouvons dire à partir de sources américaines, c’est la place de chaque pays dans les options de visa des fondateurs, d’après la liste des pays signataires du Département d’État.

Le statut conventionnel dépend de la nationalité du fondateur, pas du lieu d’immatriculation de la société. Une société mère du Delaware ne change pas le visa auquel un fondateur peut prétendre. Pour un autre pays, vérifiez-le sur la liste du Département d’État.

Après le flip : SAFE, levée seed et visas des fondateurs

Une fois la société mère du Delaware en place, vous pouvez lever des fonds avec les instruments américains standard : SAFE et obligations convertibles pour les premiers tickets, puis une levée de fonds seed valorisée quand un investisseur principal se présente. Notre mission d’avocat conseil externe tient à jour les registres de la société mère. Pour les visas des fondateurs, voir les repères par pays ci-dessus et nos pages (en anglais) sur le visa E-2 et le visa O-1 ; en cas de refus d’une pétition, voir les recours devant le tribunal fédéral contre les refus E-2 et O-1.

Ce qui fait échouer un flip, et comment nous l’évitons

• Un actionnaire introuvable ou qui refuse de signer, découvert après la date butoir de l’investisseur. Nous confirmons la participation de chacun dès l’étape 1.
• Une PI restée au nom personnel d’un fondateur, ou transférée sans mesurer le coût fiscal local.
• Des formalités locales jamais achevées : le registre des titres de la filiale mentionne encore les anciens actionnaires.
• Un nombre d’actions du Delaware fixé sans tenir compte de la taxe de franchise, avec une facture inattendue chaque mois de mars.

Qui traite votre dossier

DC Federal Litigation PLLC réalise lui-même le travail de droit des sociétés et de capital-risque américain décrit sur cette page, depuis son bureau du 1717 N Street NW, Washington, DC, pour des fondateurs et des investisseurs où qu’ils se trouvent. Réunions et signatures se font à distance : vous n’avez pas besoin de vous déplacer.

Nous conseillons en droit américain : droit des sociétés du Delaware, documents de transaction américains et déclarations fédérales en droit boursier qui les accompagnent. Nous ne conseillons pas sur le droit de votre pays et ne donnons pas de conseil fiscal. Lorsque ces questions se posent, nous travaillons avec votre avocat local et votre conseiller fiscal, et nous précisons par écrit, dès le départ, quelles questions relèvent d’eux.

Avant tout commencement des travaux, vous recevez une lettre de mission qui précise le périmètre de la mission et ce qui en est exclu.

Questions fréquentes