Startups et capital-risque
Lever des fonds aux États-Unis : le droit des startups pour fondateurs africains et leurs investisseurs
Vous développez votre startup à Casablanca, Dakar, Abidjan, Tunis, Alger, Douala, Lagos ou Nairobi et vous levez des fonds auprès d’investisseurs américains ? Les questions juridiques arrivent toujours dans le même ordre : quelle société américaine créer, faut-il faire un flip de la société que vous avez déjà, quel instrument utiliser pour les premiers tickets, et comment boucler un tour de table valorisé. DC Federal Litigation PLLC prend en charge ce travail de droit des sociétés et de capital-risque américain, et nous conseillons aussi les investisseurs américains de l’autre côté de la table.
Nos prestations pour startups et investisseurs
Chaque prestation a un périmètre défini, fixé par écrit avant le début du travail. Choisissez l’étape où vous en êtes, ou réservez une consultation : nous établirons la séquence avec vous.
Le parcours type d’une startup africaine qui lève aux États-Unis
| Votre situation | Étape habituelle | Page |
|---|---|---|
| Pas encore de société, levée prévue auprès d’investisseurs américains | Créer une C-corporation du Delaware | Créer une société au Delaware |
| Société en activité dans votre pays, un investisseur américain exige une entité du Delaware | Flip vers le Delaware par échange d’actions | Flip vers le Delaware |
| Activité de services ou de holding, sans levée de capital-risque prévue | LLC américaine | Créer une LLC américaine |
| Premiers tickets de business angels ou d’un accélérateur | SAFE ou obligation convertible | SAFE et obligations convertibles |
| Un investisseur principal propose une term sheet | Tour seed valorisé | Levée de fonds seed |
| Investisseur américain sur le point de financer une startup africaine | Due diligence juridique, revue de term sheet | Due diligence |
| Startup financée et en croissance | Accompagnement juridique continu | Avocat conseil externe |
Pourquoi un cabinet d’avocats plutôt qu’une plateforme en ligne
Les plateformes d’immatriculation, les logiciels de documents et les places de marché d’avocats sont utiles, et plusieurs d’entre elles précisent clairement qu’elles ne sont pas des cabinets d’avocats. Cette différence compte dès qu’une décision demande du jugement : votre SARL, votre SA ou votre Ltd doit-elle faire un flip, comment transférer la propriété intellectuelle sans créer de difficulté dans votre pays, ou quel effet une clause de la nation la plus favorisée (MFN) aura sur votre prochain tour.
Lorsque vous mandatez DC Federal Litigation PLLC, un cabinet d’avocats répond du conseil donné, vous doit la confidentialité et signe une lettre de mission qui fixe le périmètre de son intervention. Nous nous coordonnons avec votre avocat local et votre conseiller fiscal, au lieu de vous laisser assembler seul les pièces transfrontalières.
Frais gouvernementaux et échéances que nous suivons
De nombreuses pages en ligne citent encore les frais du Delaware antérieurs au barème révisé le 1er août 2026. Les nôtres proviennent du barème actuel du Delaware et de la page officielle de la taxe de franchise du Delaware.
| Formalité | Frais ou échéance |
|---|---|
| Certificate of Incorporation du Delaware (société par actions) | $109 (variable selon le capital autorisé) |
| Taxe de franchise minimale du Delaware, méthode des actions autorisées (Authorized Shares) | $175 |
| Taxe de franchise minimale du Delaware, méthode de la valeur nominale présumée (Assumed Par Value Capital) | $400 |
| Rapport annuel et taxe de franchise d’une corporation du Delaware | Avant le 1er mars |
| Taxe annuelle d’une LLC du Delaware | Avant le 1er juin |
| Form D de la SEC (offres sous Regulation D) | Aucun frais SEC ; à déposer dans les 15 jours suivant la première vente (SEC) |
Frais administratifs au 24 oct. 2026, selon USCIS Form G-1055, edition 10/16/26. À confirmer avant le dépôt.
Le visa du fondateur est une question distincte
Créer ou restructurer une société américaine ne donne à personne un visa ni le droit de travailler aux États-Unis. Les fondateurs qui veulent vivre et travailler ici ont besoin de leur propre stratégie d’immigration, et la structure choisie aujourd’hui peut la faciliter ou la compliquer demain.
- Investisseur conventionné E-2. La liste des pays signataires du Département d’État mentionne des traités E-2 avec le Maroc, le Sénégal, l’Égypte, la Tunisie et le Cameroun, et des traités E-1 et E-2 avec le Togo et le Libéria. Les fondateurs ressortissants de ces pays peuvent envisager le visa E-2 d’investisseur conventionné (page en anglais).
- O-1, capacité extraordinaire. Le Nigeria, le Ghana et le Kenya ne figurent pas sur cette liste. Les fondateurs de ces pays se tournent plus souvent vers le visa O-1 (page en anglais), qui repose sur le parcours personnel du fondateur et non sur sa nationalité.
Si la demande d’un fondateur tarde ou est refusée, voir les recours devant le tribunal fédéral en cas de refus de visa E-2 et de refus de visa O-1 (en anglais).
Qui fait le travail
DC Federal Litigation PLLC réalise lui-même le travail de droit des sociétés et de capital-risque américain décrit sur cette page, depuis son bureau du 1717 N Street NW, Washington, D.C., pour des fondateurs et des investisseurs où qu’ils se trouvent. Les réunions et les signatures se font à distance : vous n’avez pas besoin de vous déplacer.
Nous conseillons en droit américain : droit des sociétés du Delaware, documents de transaction américains et déclarations fédérales en matière de valeurs mobilières qui les accompagnent. Nous ne conseillons ni sur le droit de votre pays d’origine (par exemple le droit OHADA ou le droit marocain des sociétés), ni en matière fiscale. Lorsque ces questions se posent, nous travaillons aux côtés de votre avocat local et de votre conseiller fiscal, et nous indiquons par écrit, dès le départ, les questions qui relèvent d’eux.
Avant tout travail, vous recevez une lettre de mission qui précise le périmètre de la mission et ce qui en est exclu.
Questions fréquentes
Faut-il être aux États-Unis pour créer une société ou lever des fonds auprès d’investisseurs américains ?
Non. Des fondateurs établis hors des États-Unis peuvent créer une corporation du Delaware ou une LLC américaine, signer électroniquement et lever des fonds auprès d’investisseurs américains sans se déplacer. Un agent enregistré (registered agent) aux États-Unis est obligatoire, et certaines banques sont plus exigeantes que d’autres. Vivre ou travailler aux États-Unis est une autre question, qui demande un visa ; créer une société n’en donne pas.
Nous avons déjà une société au Maroc, au Sénégal ou au Nigeria. Faut-il faire un flip ?
Pas toujours. Beaucoup d’investisseurs américains préfèrent investir dans une société mère du Delaware, et certains n’investissent pas autrement, mais la décision dépend de qui investit, du montant, de votre secteur et de votre situation fiscale et de contrôle des changes dans votre pays. Notre page sur le flip vers le Delaware explique quand il se justifie et quand il ne se justifie pas ; nous le cadrons avec votre avocat local.
Conseillez-vous les investisseurs autant que les fondateurs ?
Oui. Nous conseillons des business angels, des fonds et des investisseurs corporate américains pour la revue de term sheet, la revue de SAFE et la due diligence juridique de startups africaines et américaines. Nous n’intervenons jamais pour les deux parties d’une même opération ; la vérification des conflits d’intérêts à l’ouverture du dossier confirme de quel côté nous pouvons être.
Conseillez-vous en droit africain ou en fiscalité américaine ?
Non. Nous conseillons sur les questions de droit des sociétés et de valeurs mobilières américain. Le droit des sociétés de votre pays, le contrôle des changes et la fiscalité, aux États-Unis comme chez vous, relèvent de votre avocat local et de vos conseillers fiscaux. Nous nous coordonnons avec eux dès le départ, leur adressons nos questions par écrit et veillons à ce que les documents américains et les démarches locales concordent.
Qu’est-ce qui détermine le coût total d’un projet ?
Le périmètre que vous décrivez et la complexité du dossier : nombre de fondateurs et d’investisseurs, juridictions concernées, état des registres, nécessité éventuelle d’un flip. Les frais gouvernementaux, comme les frais de dépôt et la taxe de franchise du Delaware, et les frais de tiers, comme l’agent enregistré, sont indiqués sur chaque page. Nos honoraires sont précisés par écrit dans votre lettre de mission, après l’analyse de votre dossier.
Une société américaine peut-elle m’aider à obtenir un visa E-2 ou O-1 ?
Elle peut faire partie du dossier, mais elle ne constitue pas un visa à elle seule. Les ressortissants de pays liés aux États-Unis par un traité E-2, comme le Maroc, le Sénégal, l’Égypte, la Tunisie et le Cameroun, peuvent envisager le visa E-2 d’investisseur conventionné. Les fondateurs de pays sans traité E-2, comme le Nigeria, le Ghana et le Kenya, se tournent souvent vers le visa O-1.
Préparons ensemble votre levée aux États-Unis
Dites-nous où en est votre société aujourd’hui et ce que vos investisseurs demandent. Nous établirons l’ordre des étapes et qui fait quoi. La consultation est une séance de travail payante. Si vous retenez le cabinet dans les 30 jours, les honoraires de la consultation sont intégralement déduits de votre provision initiale.