Startups et capital-risque · Création de société
Fondateurs hors des États-Unis : créez votre C-corp du Delaware comme l’attendent les investisseurs
Vous levez des fonds auprès d’investisseurs américains ? Nous constituons votre société du Delaware telle que les fonds de capital-risque s’attendent à la voir : des actions de fondateurs propres avec vesting, une propriété intellectuelle cédée à la société, une table de capitalisation conforme aux documents signés, et un EIN. Conçu pour les fondateurs du Maroc, du Sénégal, de Côte d’Ivoire, de Tunisie, d’Algérie, du Cameroun, du Nigeria, du Ghana, du Kenya, d’Égypte et de toute l’Afrique, entièrement à distance.
Pourquoi les investisseurs américains exigent une C-corp du Delaware
Les investisseurs américains en capital-risque ont l’habitude des corporations du Delaware. Leurs instruments standard, du SAFE post-money aux documents de financement en actions de préférence (preferred stock), sont rédigés pour ce type de société. Une corporation peut émettre plusieurs catégories d’actions, adopter un plan d’options sur actions pour ses salariés et convertir les SAFE en actions de préférence lors du tour suivant, sans restructuration.
Le Delaware n’exige pas que les actionnaires, administrateurs ou dirigeants soient citoyens ou résidents américains. Il exige en revanche un agent enregistré (registered agent) disposant d’une adresse au Delaware, et des déclarations annuelles que beaucoup de fondateurs étrangers oublient dès la deuxième année.
Ce que comprend notre prestation de création
Statuts (charter) et règlement intérieur (bylaws)
Vérification de la dénomination, dépôt du Certificate of Incorporation auprès de la Delaware Division of Corporations, et rédaction des bylaws. Nous fixons délibérément le nombre d’actions autorisées et la valeur nominale (par value), car ces deux paramètres déterminent chaque année le calcul de la taxe de franchise.
Actions des fondateurs et vesting
Décisions initiales du conseil d’administration, nomination des dirigeants et contrats de souscription d’actions (stock purchase agreements) pour chaque fondateur, avec un calendrier de vesting que les investisseurs reconnaîtront. Si les actions des fondateurs sont soumises à vesting, le droit fiscal américain leur laisse un délai court et strict pour déposer auprès de l’IRS une option fiscale 83(b) (83(b) election). Nous signalons ce délai le jour de l’émission des actions et nous coordonnons avec votre conseiller fiscal sur l’opportunité de la déposer.
Cession de propriété intellectuelle
Chaque fondateur et chaque premier contributeur cède à la société le code, la marque et toute autre propriété intellectuelle créée pour l’entreprise. C’est le premier point que vérifient les investisseurs en due diligence. Si la propriété intellectuelle appartient aujourd’hui à une société dans votre pays — une SARL marocaine ou une SAS ivoirienne, par exemple —, il s’agit généralement d’une question de flip plutôt que d’une simple cession.
EIN et table de capitalisation
Nous préparons la demande d’EIN auprès de l’IRS. Les fondateurs sans numéro fiscal américain passent par une procédure différente de celle des personnes américaines, et les délais varient. Vous recevez une table de capitalisation (cap table) conforme aux documents signés, ainsi qu’une liste de contrôle pour préparer le plan d’options de vos premiers recrutements.
Vous recevez aussi un calendrier de conformité d’une page pour le rapport annuel du Delaware, la taxe de franchise et le renouvellement de l’agent enregistré.
Frais du Delaware et obligations annuelles (2026)
Le Delaware a révisé son barème le 1er août 2026. Beaucoup de guides affichent encore les anciens montants. Les chiffres ci-dessous proviennent du barème actuel du Delaware et de la page officielle de la taxe de franchise.
| Élément | Montant ou échéance | Remarques |
|---|---|---|
| Frais de dépôt du Certificate of Incorporation | $109 | Minimum ; variable selon le capital autorisé |
| Dépôt accéléré (24 heures, jour même, 2 heures, 1 heure) | Supplément optionnel | Voir le barème du Delaware |
| Taxe de franchise minimale, méthode des actions autorisées (Authorized Shares) | $175 | Annuelle |
| Taxe de franchise minimale, méthode de la valeur nominale présumée (Assumed Par Value Capital) | $400 | Annuelle |
| Rapport annuel et taxe de franchise | Avant le 1er mars | Tout retard entraîne une pénalité et des intérêts mensuels |
| Agent enregistré | Variable | Fixé par des prestataires privés ; obligatoire chaque année |
Frais administratifs au 24 oct. 2026, selon USCIS Form G-1055, edition 10/16/26. À confirmer avant le dépôt.
Le Delaware permet de calculer la taxe de franchise selon l’une ou l’autre méthode, et les deux peuvent aboutir à des montants très différents pour une startup qui a des millions d’actions autorisées. Nous vous montrons les deux calculs avant le dépôt.
Le déroulé, étape par étape
- Questionnaire d’ouverture de dossier : fondateurs, répartition du capital, description de l’activité, société ou propriété intellectuelle déjà existante à l’étranger, et profil probable de vos investisseurs.
- Appel de structuration : nombre d’actions, valeur nominale, vesting, composition du conseil d’administration, et nécessité éventuelle d’un flip à la place.
- Dépôt : vérification de la dénomination et dépôt du Certificate of Incorporation au Delaware par l’intermédiaire de l’agent enregistré.
- Documents constitutifs : bylaws, décisions écrites du conseil (board consents), contrats de souscription des fondateurs et cessions de propriété intellectuelle, signés électroniquement.
- Demande d’EIN, et rappel 83(b) envoyé à chaque fondateur détenant des actions soumises à vesting.
- Livraison : registre des délibérations (minute book), table de capitalisation, calendrier de conformité et dossier bancaire.
C-corp ou LLC : le tableau pour décider vite
| Question | C-corp du Delaware | LLC américaine |
|---|---|---|
| Lever des SAFE ou des tours valorisés auprès de fonds américains | Véhicule standard | Rare ; généralement transformée en corporation au préalable |
| Stock options pour les salariés | Plan d’options courant | Possible via des parts (units) ou des profits interests ; moins familier pour les recrues |
| Activité de services, de négoce ou de holding sans levée de capital-risque | Souvent plus que nécessaire | Souvent adaptée |
| Coût annuel au Delaware | Taxe de franchise et rapport annuel, avant le 1er mars | Taxe annuelle fixe, avant le 1er juin |
| Fiscalité américaine | Imposée comme une société ; à confirmer avec votre conseiller fiscal | Dépend des associés et des options choisies ; les LLC détenues par des étrangers ont des obligations déclaratives |
Vous ne levez pas de capital-risque ? Voir créer une LLC américaine pour non-résidents.
Vous avez déjà une société dans votre pays ? Lisez notre page sur le flip
Si vous exploitez déjà votre activité par une société au Maroc, au Sénégal, en Côte d’Ivoire, au Nigeria, au Kenya ou ailleurs, une nouvelle société du Delaware créée à côté ne détiendrait pas l’entreprise. La solution habituelle est un échange d’actions sous une société mère du Delaware : voir le flip vers le Delaware pour startups africaines.
Banque et paiements pour une société détenue par des étrangers
Les banques et les prestataires de paiement fixent leurs propres règles pour les sociétés détenues par des étrangers, et ces règles évoluent. La plupart demandent le Certificate of Incorporation, la confirmation d’EIN, les bylaws ou une décision du conseil désignant les signataires, et une pièce d’identité de chaque associé. L’adresse de l’agent enregistré est souvent refusée comme adresse d’exploitation. Notre dossier bancaire réunit ces documents en un seul endroit pour que vous puissiez déposer rapidement.
Visas de fondateurs : E-2, O-1 et L-1
Créer ou restructurer une société américaine ne donne à personne un visa ni le droit de travailler aux États-Unis. Les fondateurs qui veulent vivre et travailler ici ont besoin de leur propre stratégie d’immigration, et la structure choisie aujourd’hui peut la faciliter ou la compliquer demain.
- Investisseur conventionné E-2. La liste des pays signataires du Département d’État mentionne des traités E-2 avec le Maroc, le Sénégal, l’Égypte, la Tunisie et le Cameroun, et des traités E-1 et E-2 avec le Togo et le Libéria. Les fondateurs ressortissants de ces pays peuvent envisager le visa E-2 d’investisseur conventionné (page en anglais).
- O-1, capacité extraordinaire. Le Nigeria, le Ghana et le Kenya ne figurent pas sur cette liste. Les fondateurs de ces pays se tournent plus souvent vers le visa O-1 (page en anglais), qui repose sur le parcours personnel du fondateur et non sur sa nationalité.
Si vous dirigez déjà une société à l’étranger et souhaitez ouvrir un bureau aux États-Unis, la voie du visa L-1 « nouveau bureau » (new office) (page en anglais) peut aussi être pertinente.
Si la demande d’un fondateur tarde ou est refusée, voir les recours devant le tribunal fédéral en cas de refus de visa E-2 et de refus de visa O-1 (en anglais).
Les erreurs courantes que nous corrigeons
- Actions émises sans vesting, ou sans contrat de souscription signé derrière la table de capitalisation.
- Propriété intellectuelle jamais cédée à la société, ou encore détenue personnellement par un fondateur ou par la société du pays d’origine.
- Nombre d’actions autorisées fixé de telle sorte que l’avis de taxe de franchise arrive très au-dessus du minimum.
- Rapport annuel du 1er mars oublié, suivi de pénalités et de la perte du statut « in good standing ».
Qui traite votre dossier
DC Federal Litigation PLLC réalise lui-même le travail de droit des sociétés et de capital-risque américain décrit sur cette page, depuis son bureau du 1717 N Street NW, Washington, D.C., pour des fondateurs et des investisseurs où qu’ils se trouvent. Les réunions et les signatures se font à distance : vous n’avez pas besoin de vous déplacer.
Nous conseillons en droit américain : droit des sociétés du Delaware, documents de transaction américains et déclarations fédérales en matière de valeurs mobilières qui les accompagnent. Nous ne conseillons ni sur le droit de votre pays d’origine, ni en matière fiscale. Lorsque ces questions se posent, nous travaillons aux côtés de votre avocat local et de votre conseiller fiscal, et nous indiquons par écrit, dès le départ, les questions qui relèvent d’eux.
Avant tout travail, vous recevez une lettre de mission qui précise le périmètre de la mission et ce qui en est exclu.
Questions fréquentes
Un non-résident peut-il détenir une C-corp du Delaware ?
Oui. Le Delaware n’exige pas que les actionnaires, administrateurs ou dirigeants soient citoyens ou résidents américains, et toute la procédure peut se faire à distance. Il vous faut un agent enregistré disposant d’une adresse au Delaware. Détenir la société ne vous autorise pas à vivre ni à travailler aux États-Unis ; il faut pour cela un visa, comme le visa E-2 ou le visa O-1.
Fondateur étranger : C-corp ou LLC ?
Si vous prévoyez de lever des fonds auprès d’investisseurs américains en capital-risque ou d’attribuer des stock options, la C-corp du Delaware est le choix habituel, car les documents standard des investisseurs la supposent. Si vous exploitez une activité de services, de négoce ou de holding sans levée de capital-risque, une LLC est souvent plus simple. Le traitement fiscal diffère : confirmez le choix avec votre conseiller fiscal avant le dépôt.
Combien coûte la création au Delaware, puis chaque année ?
Les frais de dépôt d’une société par actions commencent à $109 et varient selon le capital autorisé. Chaque année, la société dépose un rapport annuel et paie la taxe de franchise avant le 1er mars. La taxe minimale est de $175 selon la méthode des actions autorisées, ou de $400 selon la méthode de la valeur nominale présumée. Les frais d’agent enregistré sont en sus.
Ai-je besoin d’un agent enregistré ?
Oui. Toute corporation du Delaware doit avoir un agent enregistré disposant d’une adresse physique au Delaware pour recevoir les actes de procédure et les avis de l’État. Les agents sont des sociétés privées et leurs frais annuels varient. Nous en désignons un dans le cadre du dépôt, ou travaillons avec celui que vous utilisez déjà.
Une société détenue par des étrangers peut-elle ouvrir un compte bancaire américain ?
Souvent, oui, mais chaque banque et chaque prestataire de paiement fixe ses propres exigences, et l’acceptation reste discrétionnaire. Prévoyez les documents constitutifs, la confirmation d’EIN, une décision du conseil désignant les signataires et une pièce d’identité des associés. Certains prestataires refusent l’adresse de l’agent enregistré comme adresse de l’entreprise. Nous préparons un dossier qui vous permet de déposer auprès de plusieurs établissements.
Dans quel État faut-il créer la société ?
Pour une société qui lève du capital-risque, le Delaware est la réponse habituelle, car les investisseurs et leurs avocats connaissent son droit et ses documents. Si la société a des salariés ou un bureau dans un autre État américain, elle devra peut-être aussi s’y enregistrer. Nous le vérifions lors du questionnaire d’ouverture de dossier.
Créer une société américaine me donne-t-il un visa ?
Non. Une société américaine ne confère ni statut d’immigration ni autorisation de travail. Les fondateurs de pays liés aux États-Unis par un traité E-2, comme le Maroc, le Sénégal, l’Égypte, la Tunisie et le Cameroun, peuvent envisager le visa E-2 ; les autres se tournent souvent vers le visa O-1. Nous concevons la structure de la société en tenant compte de la voie de visa.
Qu’est-ce que l’option 83(b), et pourquoi le délai compte-t-il ?
Lorsque des fondateurs reçoivent des actions acquises progressivement (vesting), le droit fiscal américain leur permet de choisir d’être imposés à l’émission des actions plutôt qu’au fil du vesting. Le délai de dépôt est court et strict. L’intérêt de cette option dépend de votre situation fiscale personnelle : nous signalons le délai à la signature, et vous décidez avec votre conseiller fiscal.
Quelles formalités sociales après la création ?
Maintenir l’agent enregistré, déposer le rapport annuel et payer la taxe de franchise avant le 1er mars, consigner les décisions importantes par décision écrite du conseil, n’émettre d’actions qu’avec l’accord du conseil et tenir la table de capitalisation à jour. Les investisseurs examineront ces registres en due diligence : chaque lacune coûte du temps plus tard. Notre prestation d’avocat conseil externe couvre ce suivi.
Créez votre société du Delaware correctement, du premier coup
Indiquez-nous vos fondateurs, la répartition du capital et vos projets de levée. Nous confirmons si une nouvelle C-corp ou un flip vous convient, et nous détaillons les étapes à prévoir. La consultation est une séance de travail payante. Si vous retenez le cabinet dans les 30 jours, les honoraires de la consultation sont intégralement déduits de votre provision initiale.